時(shí)值國(guó)家內(nèi)戰(zhàn)、軍閥割據(jù)的亂世時(shí)代，軍閥少帥曹少璘（古天樂 飾）因殺害三條人命，被普城保衛(wèi)團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)楊克難（劉青云 飾) 繩之于法。可曹家財(cái)雄勢(shì)大，以強(qiáng)權(quán)震懾居民，曹家上校張亦（吳京 飾）得悉事件后，趕來(lái)普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒（彭于晏 飾），馬鋒是位武功高強(qiáng)的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。
